云南呈贡：“飞”来的债务 “套”走的股权

导读:云南雨花酒店股东罗晓东、徐洪军怎么也没想到，3年前同一天签字的一份普通借款合同和一份股权转让协议会给自己带来如此大的麻烦。为了将这两份合同背后的故事真相浮出水面，也为了维护自己的合法权益，这几年来他们一直在为之鏖战。

2017年6月28日，见到记者时，罗晓东、徐洪军称，导致自己雨花酒店的股权全部丧失主要原因是一起虚假借款及转让股权诉讼案。为此，他已经向多个部门进行反映，并表示一定要讨回公道。然而，被诉的一方却并不承认存在虚假诉讼。

离奇的借条

云南雨花酒店管理有限公司(下称雨花酒店)，于2014年1月7日在昆明市呈贡区工商局注册成立，注册资金1000万元，工商部门登记有三个股东，分别为罗晓东(持有股份40%)，杨建婷(持有股份40%)，徐洪军(持有股份20%)。杨建婷为法人，任执行董事兼董事长的职务，杨建婷所持有的股份实际由其儿子刘剑持有。

罗晓东、徐洪军对记者说，2014年4月份雨花酒店正式装修，于2014年10月初装修完毕，正式对外营业，自开业以后，酒店实际装修和经营管理、财务情况全部由刘剑实际掌控，经营状况一直良好，截至酒店停业前每月能有200多万的收入。在2014年12月份刘剑以需要支付工程款，而股东筹备的资金不够为由，要求罗晓东和徐洪军两位股东向刘剑的朋友李文借款。为了酒店的更好发展，罗晓东及徐洪军同意借款。

2014年11月17日，刘剑聘请的法律顾问刘莉潇拿给罗晓东和徐洪军借款合同的全套文件材料，包括《借款合同》、《收条》、《2014年股东(临时)会议》、《股权转让协议》、《股权转让完毕证明》，该律师一再表示已经经过审核，《股权转让协议》及《股权转让完毕证明》是借款的担保。在此前提下，出于对股东和律师的信任，罗晓东和徐洪军均没仔细阅读文件内容便直接在上述文件上签字。

直到二人被债主李文起诉后，才知道是刘剑与李文以及律师早就设计好圈套，其目的是想通过一系列虚假协议将我们二人2500多万元的投资吞并。整个借款过程事后看来真是滑天下之大稽，这样的借款简直太离奇了。

就借款600万一事，记者再次与股东徐洪军电话确认，徐称这个借款绝对不存在，这个事就是刘剑给他和罗晓东设的一个套，同时他也称，刘剑和公司律师刘莉潇以及李文三人共同合办了一个贷款公司。

罗晓东、徐洪军同时称这个借款有好多疑点，借款合同上明确“乙方提出借款申请”，“借款期限为六个月，自2014年12月17日至2015年5月16日”，“合同自甲乙丙三方签字盖章时成立，自甲方借款之日起生效”。这一系列的约定均表明在合同签字时李文方还没借出600万元。”本案开庭时，李文把从借款合同签署前近一年的其支付给杨建婷、刘剑的款项算作本案的借款，把刘剑、杨建婷与李文之间的款项往来算在酒店的头上，款项往来中甚至还有小数额2400元，这些都是自己不能理解的。原本为了酒店更好的经营对外借钱，却变成了钱没有借到，股权也“飞”了。

针对此笔借款，记者电话联系了时任公司法律顾问刘莉潇、刘剑、李文、杨建婷，刘莉潇拒绝了记者的采访，李文以有事为由挂断了记者的电话，记者再次拨打时直接挂掉。刘剑称，自己不善于表达，挂断了记者的电话。杨建婷称，自己正在外面，对记者的问题，表示自己有压力，心口疼，喘不上气来，记者鉴于杨的身体情况，中断了电话采访。

“飞”走的股权

罗晓东、徐洪军对记者说，2014年12月17日签订借款协议时，刘剑说李文要求我们股东用自持股权以股份转让的方式提供担保，并告知我们二人公司的法律顾问刘莉潇已经准备好了担保的《股权转让协议》、《股权转让完毕证明》以及云南雨花酒店管理有限公司2014年股东(临时)会议决议等文件。当时，这些文件均未落签署时间，协议文件中空白处的手写部分内容也是留白，在这个过程中，刘莉潇表示，自己作为雨花酒店公司的法律顾问对这些协议文件进行过审核，并表示不存在任何问题，让我二人直接签字即可，我二人信以为真，未看文件内容就签字，事后看这两件事如同一辙，都是刘莉潇、李文、刘剑设的“套”。罗晓东、徐洪军很无奈的表示，如果是真的转让股权，我又何必在2015年2月5日-2015年8月14日期间还向酒店的装修工程队支付540余万元高额的工程款。

罗晓东和徐洪军一直认为股权转让协议、临时股东会决议和股权转让证明书就是为了借款而签署的担保(民间借款的惯用做法)。若是转让股权，达成书面协议来确认债权转为股权即可，罗晓东和徐洪军也从未收到李文支付的所谓的“240万元”和“120万元”的股权转让款。且在2015年2月份之前雨花酒店管理有限公司财务报表以及所有明细帐，均不能体现借款的真实存在。

直到罗晓东接到李文起诉要求自己完成股权工商登记变更一案开庭通知书时，才明白自己又上了一个圈套。更为严重是《借款合同》中已明确约定三个股东的持股均须作为质押担保，但罗晓东调取工商局存档资料时却出现一份2014年11月30日所谓《股东会决议》，该股东会决议内容都是伪造的，当天根本就没有召开过股东会，我和徐洪军也从来没有见过这份所谓《股东会决议》，上面“罗晓东”、“徐洪军”的字迹分明就是原告李文的代理律师刘莉潇的字迹。让人更为气愤的是：这份所谓股东会决议中变为仅有罗、徐二人的股权质押，呈贡区工商局办理股权质押的也只有罗、徐二人的股权。杨建婷名下的股权却“安然无恙”。

一审开庭时，原本作为云南雨花酒店管理有限公司法律顾问的刘莉潇律师竟然成了原告李文的代理律师。在法院开庭时，该律师也认可所有文件包括《借款合同》、《收条》、《股权转让协议》、《股权转让完毕证明》以及云南雨花酒店管理有限公司《2014年股东(临时)会议决议》都是同一天签字。但就是因为这些文件上有罗晓东、徐洪军的签名，所以法院判定其败诉，二人在雨花酒店的共60%股权也不翼而飞，投资的近2500多万元也随股权“飞”了。

公司被封

据罗晓东、徐洪军介绍，雨花酒店的财务工作人员在得到刘剑的指使后一直未向其他股东提供相应的财务报表及相关的收支明细，罗、徐从入住登记网上查得酒店自开业以来的营业收入已经近5000多万元。罗、徐二人在多次要求各股东召开股东会，均被杨建婷和刘剑拒绝参加。罗、徐二人前往酒店要求接管反而被刘剑组织的社会人员拳脚相加强制赶出酒店。

由于酒店当初装修和材料欠供应商很多钱，徐洪军再次带着这些债主前去要求酒店歇业整顿，却再次被打出去。刘剑多次向外声称酒店严重亏损，却既不愿意向股东出示相应收支明细，也不关门歇业，岂不自相矛盾?令人匪夷所思的事件背后到底隐藏着怎样不为人知的阴谋?

由于雨花酒店的纷争给当地带来了极不稳定的因素，杨建婷、刘剑经营酒店期间雨花酒店也欠着房屋的租房款，相关部门对酒店进行了封门处理。目前酒店处于停业状态。

“完美”的谎言

罗晓东、徐洪军最后对记者说道：朋友之间相互信任，一起开办公司，本是一件很平常的事，但正是这份难能可贵的信任，却让我们尝到了苦头。从开始因为信任让刘剑作为雨花酒店公司实际控制人，到雨花酒店拖欠装修工程款，再到后来的无奈对外举债来处理公司的实际问题，我和徐洪军都在被动接受刘剑的安排。从开始与李文签订借款合同，并按照李文要求出具借款担保，再到后来的李文起诉，根据前面的协议变更雨花酒店公司股权所有人。这一切的一切都在揭示着我和徐洪军的这次借贷以及股权转让是一个巨大的陷阱，我们被一个“完美”的谎言所欺骗。

目前，罗晓东、徐洪军就此案已向云南省高级人民法院起诉，法院已受理此案，将择日开庭。我们相信云南省高级人民法院一定会尊重事实、秉公审理，还罗晓东、徐洪军一个公道。

本报将持续关注此案进展，跟踪报道。